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Opinión
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Normas COVID societarias para 2021 en tiempos de juntas

Mar Fernández.
Mar Fernández.
DN
  • Mar Fernández
Actualizada 24/04/2021 a las 15:20

El año pasado se aprobaron una serie de normas excepcionales, aplicables en 2020, a un gran elenco de compañías (sociedades civiles y mercantiles, fundaciones, asociaciones, cooperativas) para regular el funcionamiento de sus juntas y órganos de administración en tiempos de COVID-19 y hacer frente a determinadas situaciones que podían generarse, como la disolución de sociedades por pérdidas. Dichas medidas tenían como objetivo reducir o evitar las reuniones físicas de personas, así como proteger los recursos de las empresas en una época que se aventuraba de crisis para muchas de ellas.
Pues bien, finalizado el 2020 y el primer trimestre del 2021 nos encontramos en la que parece ser la cuarta ola del COVID-19 y en una situación cuanto menos complicada desde el punto de vista sanitario y económico para muchos sectores, que parece que todavía se quedará algunos meses más con nosotros.
Y, desde el punto de vista societario de las empresas, ¿qué medidas resultan de aplicación en 2021?
Si tenemos en cuenta estos momentos de convocatorias y celebración de reuniones de socios en junta general, lo primero que debe saberse es que para este ejercicio 2021 ya no es posible retrasar la celebración de juntas más allá del plazo legal previsto en la Ley, esto es, 30 de junio. No obstante, sí se permite (aunque no lo prevean sus estatutos) que éstas se celebren sin la presencia física de sus socios de forma parcial o total. Es decir, los socios podrán conectarse a las mismas desde sus casas o lugares de trabajo por videoconferencia o por conferencia telefónica o, para las sociedades anónimas, se podrá prever que se celebren de forma exclusivamente telemática. Tras la reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital, muchas compañías están modificando sus estatutos para poder prever la celebración de juntas exclusivamente telemáticas para cuando estas normas COVID-19 dejen de aplicarse. Pero de esta reforma legal ya tendremos ocasión de hablar en otro momento, dada la importancia de la misma.
En estas juntas en las que se decidirá qué hacer con el resultado del 2020, lo segundo que debe considerarse es que, si quiere repartirse un dividendo a los socios y la sociedad se ha acogido a ERTEs con exoneración de cuotas a la Seguridad Social, no podrá hacerlo, salvo que devuelva dichas exenciones. Esta limitación al reparto de dividendos no opera para sociedades de menos de cincuenta trabajadores.
En otras compañías, antes que generar beneficio han venido arrastrando pérdidas en el 2020 que las han hecho entrar en causa de disolución. En este caso, las empresas cuentan con cierto margen de maniobra, pues estas pérdidas no se tendrán en cuenta a efectos de determinar si, según la Ley, se encuentran o no esta situación. Con ello se pretende dar tiempo a las empresas para poder reestructurar su deuda, conseguir liquidez y compensar las pérdidas, ya sea por la recuperación de su actividad ordinaria o por el acceso al crédito o a las ayudas públicas. Pero debe tenerse cuidado al cierre del 2021, donde parece que esas pérdidas obtenidas durante 2020 ya sí van a tenerse en cuenta a efectos de determinar si existe causa de disolución.
Mar Fernández
Asociada Sénior del Departamento Mercantil de Garrigues (Pamplona)


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